Samstag, 11. Oktober 2014

Rezension Zivilrecht: Aktiengesetz


Hüffer, Aktiengesetz, 11. Auflage, C.H. Beck 2014

Von RA Dr. Marcus Heinemann, Dipl.-Verw. (FH), Hamburg


Zum Sommer 2014 geht der Klassiker zum Aktiengesetz mit Stand der Bearbeitung von Dezember 2013 nunmehr in die elfte Runde. Erstmals wird das Werk jedoch nicht mehr von Prof. Dr. Uwe Hüffer betreut, denn der Autor der ersten zehn Auflagen ist bedauerlicherweise am 9. Dezember 2012 verstorben. Die Neuauflage wird deshalb von seinem Schüler Prof. Dr. Jens Koch von der Universität Bonn kommentiert.

Der neue Verfasser wird – wie dem Vorwort zu entnehmen ist – die einheitliche und in sich abgeschlossene Form der Darstellung fortführen, ein wesentliches Merkmal dieses aktienrechtlichen Standardkommentars aus dem Hause C. H. Beck, und dennoch eigene Akzente setzen. Besonders zu begrüßen sind insoweit zunächst die Anmerkungen im Vorwort: Der Autor zeigt gleich auf, dass er die Darstellungen bereits um seine eigene wissenschaftliche Perspektive ergänzt habe und die Kommentierung im Werk deshalb um rund 350 Seiten auf nunmehr rund 2.200 Seiten angewachsen ist. Entfallen ist deshalb der Anhang mit abgedruckten Gesetzestexten und das Rechtsprechungsverzeichnis – eine Maßnahme, um den Umfang des Werkes im Griff zu behalten.

Inhaltlich eingearbeitet wurde erwartungsgemäß die neue Rechtsprechung des BGH und der Oberlandesgerichte. Aktuelle Themen waren das Delisting, der fehlerhafte Aufsichtsrat, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und die Abfindung nach Börsenkursen (Verlagsangabe). Insbesondere die neuere Entscheidung des BGH zum Delisting ist hierbei hervorzuheben. Das Delisting ist ein Instrument, um beispielsweise ein mögliches Squeeze-Out vorzubereiten. Danach kann das Delisting das Investment der Aktionäre in ein Unternehmen unattraktiv machen und dazu führen, dass sich bestimmte Aktionäre aus dem Unternehmen zurückziehen. Auf diese Weise kann der Mehrheitsaktionär schnell und einfach die Kontrolle erhalten, die ihm ein Squeeze-Out ermöglicht, um das Unternehmen letztlich allein zu halten. Die Rechtsprechung des BGH seit dem Jahr 2002 (NJW 2003, 1032 ff. – „Macrotron“) hatte für ein Delisting jedoch stets einen Beschluss der Hauptversammlung eingefordert. Zudem wurden weitere Voraussetzungen aufgestellt. Die neuere Rechtsprechung des BGB (NJW 2014, 146 – „Frosta“) sieht von dem Erfordernis des Beschlusses der Hauptversammlung nunmehr ab. Vorausgegangen war insoweit eine Entscheidung des BVerfG (NJW 2012, 3081 ff.), deren Grundsätze in der neuen bundesgerichtlichen Rechtsprechung übernommen wurden. Das Delisting ist nun nicht mehr an hohe, den einzelnen Aktionär schützende Voraussetzungen wie dem Beschluss der Hauptversammlung gebunden; ferner ist auch kein Abfindungsangebot mehr erforderlich. Dieser Rechtsprechungswandel ist im Hüffer ausführlich in § 119, Rn. 30 ff. skizziert.

Fazit: Mit dem nun vorgelegten Kurzkommentar in neuester Auflage zum nicht ganz preiswerten Anschaffungspreis von immerhin 159,00 Euro wird fortgesetzt, was schon lange am Markt etabliert ist. Der Kommentar enthält alle wichtigen Rechtsprobleme des Aktienrechts, bildet die herrschende Meinung sehr gut ab, enthält umfangreiche und weiterführende Literatur- und Rechtsprechungshinweise, zahlreiche interne Verknüpfungen und die wesentlichen Grundzüge von Spezialproblemen. Die leicht verständliche Darstellung, der weitgehende Verzicht auf Abkürzungen und gezielte Hervorhebungen runden hierbei den harmonischen Eindruck ab. Der gesellschaftsrechtlich versierte Praktiker (und auch Theoretiker) greift deshalb immer erst zu diesem Werk, um einen Überblick über die rechtlichen Fragestellungen zu erhalten. Es ist davon auszugehen, dass dieses Standardwerk auch künftig seinen Platz in der ersten Reihe aktienrechtlicher Kommentare behalten wird.