Freitag, 5. Dezember 2014

Rezension Zivilrecht: The Spirit of Corporate Law


Roth / Kindler, The Spirit of Corporate Law, 1. Auflage, C.H. Beck / Hart / Nomos 2014

Von David Eckner, LL.M. (King’s College London), Düsseldorf


Vom Geist oder der Seele eines Rechtsgebiets zu sprechen, mag befremdlich wirken. Übersetzt man die Gestalt des Aktienrechts mit einer Regulierung künstlicher Konstrukte, die die Hüllen für Produktion und Finanzierung bilden, so gerät gar die Erforschung des Geistes oder der Seele eines solchen Rechtskomplexes in metaphysische Abgründe, die allzu selten in der gegenwärtigen Literatur aufzufinden sind. Wenn doch aber im anglo-amerikanischen Raum von „The Anatomy of Corporate Law“ die Rede ist, so versteht sich der Titel „The Spirit of Corporate Law“ nicht nur als eine sinnvolle Bereicherung der europäischen Rechtsentwicklung, sondern geradezu als die Geburt eines Standardwerks, das die Faktizität und Standardisierung durch europäische Regulierungspolicy einfängt und wissenschaftlich untermauert. Erwartet man eine solche Abhandlung, so wird man mit „The Spirit of Corporate Law“ endlich fündig und zwar unter Zugrundelegung der europäischen Perspektive. Günter H. Roth, Professor an der Universität Innsbruck, und Peter Kindler, Professor an der Universität München, legen mit dem knapp zweihundertseitigen Band den ersten großen Steinwurf zur Schaffung und wissenschaftlichen Untermauerung europäischer Grundprinzipien des Aktienrechts vor. Freilich, so schon die Autoren im Vorwort (S. V), versteht sich die Abhandlung nicht als ein europäisches Pendant zum soeben erwähnten, viel zitierten „The Anatomy of Corporate Law“ (2. Aufl. 2009, Oxford University Press) aus der Feder der internationalen Kapitalgesellschaftsrechtselite Reinier Kraakman (Harvard), John Armour (Oxford), Paul Davies (Oxford), Luca Enriques (Oxford), Henry B. Hansmann (Yale), Gérard Hertig (ETH Zürich), Klaus J. Hopt (MPI), Hideki Kanda (University of Tokyo) und Edward B. Rock (Penn Law). Schon aus rechtsmethodischen Gründen weht im „The Spirit of Corporate Law“ ein anderer Wind und zwar der der europarechtlichen Grundprinzipen.

Diese Grundprinzipien subsumieren Roth und Kindler unter dem Dach von vier Kapiteln. Im Einzelnen werden zunächst die europäischen Regeln der Gesellschaftskapitalisierung und des Kapitalschutzes („Minimum Capital and Capital Protection“, S. 27 ff.) besprochen, worauf Strukturregeln der Aktiengesellschaft folgen („The Structure of the Corporation“, S. 71 ff.). Über Prinzipien des Minderheitenschutzes („Protection of Minority Interests“, S. 113 ff.) werden schließlich die Außenverhältnisse der Aktiengesellschaft („The External Contol of Corporations“, S. 151 ff.) beschrieben. Den Rahmen dieses ‚Corporate Spirit‘ bilden die einerseits die europäischen Grundpfeiler des Gesellschaftsrechts sowie der gesellschaftsrechtliche Regulierungsansatz (beides in der Einleitung, S. 1 ff., insb. S. 18 ff.). Andererseits führen Roth und Kindler die roten Fäden – das Wesen des europäischen Gesellschaftsrechts – in einem Ausblick („The Future of European Company Law“, S. 177 ff.) zusammen.

In formaler Hinsicht wird das Buch abgerundet durch einen Index sowie eine umfangreiche Bibliographie, die leider recht viele deutsche Titel beinhaltet und dadurch die breit geführte europäische Dimension teilweise verschleiert. Ähnlich fällt die häufige Referenzierung auf das deutsche Recht sowie deutsche Publikationen im Fußnotenapparat der einzelnen Kapitel auf. Das in englischer Sprache verfasste Handbuch soll – zutreffend – einen größeren Leserkreis innerhalb der europäischen Union und vor allem in außereuropäischen Jurisdiktionen erreichen, dort v.a. die Wissenschaft. Freilich stellt sich die Frage der Nutzbarkeit des Handbuchs für nicht-deutschsprachige Wissenschaftler, wenn Vertiefungsquellen überwiegend auf deutsche Kommentierungen, Aufsätze oder Handbücher verweisen, soll das Handbuch doch auf „key jurisdictions in continental Europe“ (Vorwort, S. V) fokussiert sein. Ein Gesellschaftsrechtler aus Frankreich oder Spanien, Belgien oder den skandinavischen Mitgliedstaaten wird ZGR-Sonderhefte, die Deutsche Notar-Zeitschrift oder gar die AcP weder verfügbar haben noch eruieren können. Noch mehr trifft dies auf außereuropäische Länder zu, denen doch aber „The Spirit of Corporate Law“ einen Zugang auf die Grundpfeiler und Verständnisse des europäischen Gesellschaftsrechts hätte geben können. Wenngleich die Ausführungen nach wie vor einen großen Beitrag zur wissenschaftlichen Erfassung des europäischen Gesellschaftsrechts bieten, bleibt der angekündigte ‚Spirit‘ durch die Referenzdichte und ‚deutsche Wissenschaftslastigkeit‘ noch fortzuentwickeln. Mit „The Spirit of Corporate Law“ ist im Ergebnis jedoch ein Grundstein gelegt, der die Prinzipien europäischer Rechtsgestaltung auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts zu etablieren beginnt.