Montag, 15. Juni 2015

Rezension Zivilrecht: Vertragshandbuch Wirtschaftsrecht I

Münchener Vertragshandbuch, Band 2, Wirtschaftsrecht I, 7. Auflage, C.H. Beck 2015

Von Carina Wollenweber, Wirtschaftsjuristin, LL.M., Siegen



Das 1358-seitige Werk bildet zusammen mit den Bänden Wirtschaftsrecht II und III (bzw. Band 3 und 4) eine Gruppe. Dabei wird auch innerhalb des hier thematisierten 2. Bandes ein weites Spektrum abgedeckt.

Der 1. Teil beschäftigt sich mit dem Unternehmenskauf und stellt einer der Kernbereiche des Werkes dar. Insbesondere werden der Share und der Asset Deal behandelt. Im 2. Teil widmet sich der Autor dem Industrieanlagengeschäft. Die diversen Ausformungen der Vertriebsverträge (Handelsvertreter, Vertragshändler, Kommissionär, Reisevertreter, Franchising) werden im 3. Teil behandelt. Die Autoren des 4. Teils decken eine hohe Anzahl an verschiedenen Bankverträgen ab (u.a. Kreditvertrag, Konsortialvertrag). Der 5. Teil stellt wieder eines der Hauptthemen dar und beschäftigt sich mit Kreditsicherungen (u.a. Eigentumsvorbehaltssicherung, Bankbürgschaft, Garantie). Die Finanzierungsverträge aus dem 6. Teil bilden ebenfalls eines der Kernstücke des Werkes und behandeln z.B. unterschiedliche Leasing- und Factoring-Verträge. Im 7. Teil geht es um das Kartellvertragsrecht, welches in deutsches und europäisches Recht gegliedert ist. Der 8. Teil behandelt verschiedene Verträge im öffentlichen Bau- und Erschließungsrecht (bspw. Erschließungsvertrag, Stellplatzablösungsvertrag). Teil 9 widmet der Autor den Verträgen im Zusammenhang mit Public-Private-Partnerships. Den Abschluss bilden die Energielieferungsverträge im 10. Teil.

Obwohl das Werk eine hohe Anzahl Seiten hat, muss gesagt werden, dass die einzelnen Blätter noch recht dick sind. Dies ist für das Blättern sehr angenehm, da Risse nicht so schnell vorkommen wie bei dünneren Blättern.

Alle Muster werden nach demselben Prinzip behandelt: Zuerst wird der komplette Text in Fettdruck abgebildet, bevor die Anmerkungen der Autoren zum ganzen Themenkomplex oder zu einzelnen Klauseln folgen. Auffällig ist, dass die Muster äußerst detailliert formuliert sind. Es wird demnach immer wieder zu bereits Gesagtem verwiesen, um sich nicht unnötig zu wiederholen.

Die Anmerkungen enthalten auch allgemeine Informationen zu einem Thema (z.B. Definitionen von Anderkonto, S. 641, und verlängertem Eigentumsvorbehalt, S. 794; Verfahrensablauf bei einem Unternehmenskauf, S. 1 f.; Nutzen einer Due-Diligence-Prüfung, S. 33; Bestandteile des Unternehmens, S. 74), damit dem Leser umfangreiches Wissen zu den einzelnen Themenkomplexen vermittelt wird. Gelungen sind auch die Anmerkungen zum jeweiligen Sachverhalt, welche benötigt werden, damit ein besseres Verständnis für den Leser erzielt werden kann.

Die Muster beschäftigen sich nicht nur mit dem Hauptanwendungsfall. Vielmehr werden die unterschiedlichsten Szenarien behandelt (z.B. Share Deal GmbH Cash Free/Dept Free Kaufpreisanpassung und Share Deal GmbH Festpreis, S. 231 ff. bzw. 254 ff.; familien- und betreuungsrechtliche Hindernisse beim Share Deal, S. 123, sowie erbrechtliche Beschränkungen, S. 123 ff.; schlüsselfertige Herstellung einer Industrieanlage und Herstellung des Bauteils für eine Industrieanlage, S. 329 ff. bzw. 392 ff.). Dadurch findet eine umfassende Abdeckung der relevanten Themen statt.

Des Weiteren sind immer wieder Anlagen oder zusätzliche Formulare vorhanden, welche die eigentlichen Vertragsmuster, Willenserklärungen etc. ergänzen. Dies ist z.B. bei den Formularen des Bundesverbandes Deutscher Banken e.V. der Fall, welche für dieses Werk modifiziert wurden. Auch wird in einer Due-Diligence-Anforderungsliste nach Themen sortiert aufgeführt, welche Informationen unbedingt benötigt werden (S. 22 ff.). Hier kann im Grunde nichts vergessen werden, da sie sehr ausführlich ist. Ebenfalls hilfreich ist z.B. eine Anlage zu den Fristen und Terminen für die Vertragserfüllung (S. 359) und eine Muster-Erklärung als Anlage zur Vertraulichkeitsvereinbarung (S. 21).

Sowohl inhaltlich als auch sprachlich ist das Werk auf einem äußerst hohen Niveau. Die Sätze sind vollständig ausformuliert und gut verständlich. Natürlich ist Voraussetzung, dass der Leser bereits Vorkenntnisse mitbringt, um effektiv mit dem Buch arbeiten zu können. Neben den juristischen Aspekten benötigt der Verwender auch ausgiebige Kenntnisse im betriebswirtschaftlichen (z.B. Bilanzierung, S. 166 ff.) oder steuerrechtlichen Bereich. So fließen auch diese Aspekte immer wieder in die Vertragsgestaltung ein (bspw. Share Deal, S. 80 ff.).

Ebenfalls ist die Verwendung von deutschen Begriffen im Zusammenhang mit den englischen Übersetzungen (z.B. schriftliche Absichtserklärung = Letter of Intent, S. 2; Vertragsschluss = Signing, S. 2; Geheimhaltungsvereinbarungen = Non Disclosure Agreements, S. 2; Vertragsstrafe = Penalty, S. 383) sehr hilfreich. Dies entspricht dem international üblichen Fachjargon. Auch gängige Abkürzungen (z.B. Memorandum of Understanding = MoU, S. 3) oder weitere Begrifflichkeiten für einen Ausdruck (bspw. Punktation = Memorandum of Understanding = Termsheet = Instructions to Proceed, S. 3) helfen dem Leser, sich in der Praxis zurecht zu finden.

Dafür sorgen ebenfalls die Hinweise. Bspw. erfährt der Leser, dass Schadensersatzansprüche bei Abbruch der Vertragsverhandlungen „im praktischen Regelfall“ nicht vorkommen (S. 4), dass Vorverträge seltener als andere Vorvereinbarungen getroffen werden (S. 7) oder dass Non Disclosure Agreements häufig vorkommen (S. 21). U.a. sind es diese Informationen zu praxisrelevanten Themen von erfahrenen Autoren, welche das Werk so gut machen und sich auch in den Musterklauseln wiederfinden.

Das Werk beinhaltet ein 28-seitiges Sachregister, in welchem jeder fündig werden sollte. Es wird weder zu den (nicht vorhandenen) Randnummern noch zu den Seiten verwiesen, sondern zu den einzelnen Abschnitten und Anmerkungsnummern. Dies stellt zuerst eine eher ungewöhnliche Variante dar, welche aber nach einer kleinen Eingewöhnung ebenfalls zu dem gewünschten Ziel führt. Auch der Fettdruck der wichtigen Wörter hilft bei der Orientierung. Die Quellenangaben (Literatur und Urteile) werden nicht in Fußnoten angegeben. Sie sind vielmehr in den fortlaufenden Satz eingeflochten und dienen dem Leser somit als weiterführende Informationsquellen.

Ein Literaturverzeichnis ist zu jedem Thema gesondert vorhanden. Der genaue Ort (z.B. zu Beginn des Teils wie auf S. 1 oder nach einem Vertragsmuster wie bspw. auf S. 529 f.) kann variieren. Nur bei sehr komplexen Themen wie dem Unternehmenskauf und dem Industrieanlagengeschäft sind bedarfsgerecht jeweils kleinere Inhaltsverzeichnisse zu den einzelnen Paragraphen der Verträge (z.B. S. 42 f.) sowie zu den entsprechenden Anmerkungen (z.B. S. 70 ff.) vorhanden, welche Auskunft über den jeweiligen Fundort geben. Dadurch wird der Leser schnell zu dem Gesuchten verwiesen und muss nicht selbst lange blättern. Dies ist sehr angenehm und auch notwendig.

Teil 1 und 2 unterscheiden sich in der Art der Verweise zu den einzelnen Anmerkungen: Während im Teil „Unternehmenskauf“ die Nummer der Anmerkung im Verzeichnis für die Paragraphen zu finden ist, muss im Teil „Industrieanlagengeschäft“ zu den ausformulierten Paragraphen geblättert werden, um die Nummer der Anmerkung zu erfahren. Da jeweils unterschiedliche Autoren am Werk gewesen sind, hat jeder seine eigenen Vorlieben. Zusätzlich existieren in allen Teilen auch Verweise in den Anmerkungen, welche wiederum zu den Paragraphen der Verträge führen (z.B. Federführer, S. 429).

Des Weiteren kann im 1. Teil anhand der Kopfzeile gesehen werden, welche Anmerkungsnummer sich auf der jeweiligen Seite befindet. Dies wäre auch für die anderen Teile schön gewesen, ist aber auch nicht unbedingt nötig.

Fazit: Das Werk „Münchener Vertragshandbuch, Band 2, Wirtschaftsrecht I“ ist für den praktisch tätigen Juristen geschrieben und wird diesem u.a. aufgrund der vielen Hinweise aus der Praxis ein sehr guter Begleiter sein. Die Informationsdichte ist beachtlich. Bei unterschiedlichen Szenarien wird immer wieder auf die entsprechenden Auswirkungen innerhalb des Vertrages hingewiesen, sodass auch viele weniger wahrscheinliche oder sogar Einzelfälle abgedeckt werden können. Die Anlagen ergänzen die Muster sehr schön. Hier wird sehr viel richtig gemacht, sodass für den interessierten Leser eine uneingeschränkte Kaufempfehlung ausgesprochen werden kann.