Donnerstag, 3. Dezember 2015

Rezension Zivilrecht: Compliance

Moosmayer, Compliance, 3. Auflage, C.H. Beck 2015

Von Carina Wollenweber, Wirtschaftsjuristin, LL.M., Siegen



Das Werk „Compliance – Praxisleitfaden für Unternehmen“ von Moosmayer erscheint in der 3. Auflage und umfasst 122 Seiten inkl. Anhang und Stichwortverzeichnis. Es ist in 6 Kapitel (A – F) untergliedert.

Das 1. Kapitel (A) dient der Einführung. Darin enthalten sind eine Begriffsbestimmung sowie die enorme Bedeutung von Compliance für Unternehmen in der heutigen Zeit. Der Autor weist darauf hin, dass insbesondere auf die individuelle Implementierung Wert zu legen ist. Im 2. Kapitel (B) werden die Rechtsgrundlagen für Compliance und die Haftungsrisiken präsentiert. Das Besondere daran ist, dass nicht nur die Rechtslage in Deutschland dargestellt wird, sondern auch die in den USA und Großbritannien. Dabei wird aufgezeigt, wie Compliance Systeme die Haftung reduzieren können. Besonders interessant sind die Zahlen in Bezug auf die Bußgeldstatistik der Europäischen Kommission sowie auf die gewinnabschöpfenden Maßnahmen bekannter Großunternehmen. Dadurch wird der Leser für die enorme Bedeutung guter Präventionsmaßnahmen sensibilisiert. Das 3. Kapitel (C) trägt die Überschrift „Bestimmung des Compliance Risikos für Unternehmen“. Dabei wird dieses anhand eines Portfolios ermittelt (S. 24, Rn. 72). Darüber hinaus wird eine Analyse von Korruptions- und Kartellrisiken sowie der Unternehmensstruktur angeregt. Im 4. Kapitel (D) zeigt der Autor diverse Maßnahmen zur Prävention. Dies ist das mit Abstand längste Kapitel und bildet somit den Schwerpunkt des Werkes. Es findet eine Untergliederung in 3 Abschnitte statt. Als erstes wird gezeigt, wie Compliance durch Modelle und den Compliance Officer organisiert werden kann. Auch werden z.B. die benötigten Eigenschaften und Aufgaben des Compliance Officers vorgestellt.

Danach geht es um die Anforderungen an ein Compliance Regelwerk und dessen Kommunikation innerhalb des Unternehmens. Neben der Grundstruktur eines Ethikkodex werden auch Vorschläge zu Schulungen und dem Hinweisgebersystem gemacht. Immer wieder hebt das Werk die Bedeutung des „Tone from the Top“ und des „Tone from the Middle“ hervor. Schließlich zeigt der Autor, wie Compliance auch nachhaltig in den einzelnen Prozessen implementiert werden kann. Dies wird bspw. anhand von Zuwendungen verdeutlicht. Darüber hinaus werden „Compliance in der Lieferkette“, „Compliance beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen“ und die Due Diligence zum Thema gemacht. Es wird ein Krisenkatalog zur Risikoklassifizierung bei Geschäftspartnern (S. 69, Rn. 249) dargestellt. Die darin enthaltenen Faktoren bestimmen, ob eine solche Prüfung durchgeführt werden muss. Abgeschlossen wird das 4. Kapitel mit der Implementierung von Compliance in Personalprozessen. Dies geschieht zum einen durch ein variables Vergütungssystem und zum anderen durch die Überprüfung von Führungskräften.

Das 5. Kapitel (E) deckt sowohl die Kontrolle als auch die Aufklärung und Ahndung von Verstößen ab. Neben der Überprüfung der Compliance Maßnahmen wird auch die Zertifizierung thematisiert. Mit einem 7-Schritte-Programm erläutert der Autor die Vorgehensweise für interne Untersuchungen (S. 88 f., Rn. 314 – 320). Abgerundet wird das Kapitel mit einem Amnestieprogramm für Mitarbeiter, Disziplinarmaßnahmen sowie der Zusammenarbeit mit Behörden. Das 6. und somit letzte Kapitel (F) trägt die Überschrift „Compliance über das Unternehmen hinaus: Collective Action“ und präsentiert 3 Arten, wie auch außerhalb des eigenen Unternehmens Compliance gefördert werden kann. Dies geschieht durch projektbezogene Integritätsvereinbarungen, durch einen Compliance Pact als branchenspezifische Integritätsvereinbarung und auch durch Langzeitinitiativen. Den Abschluss bildet der Anhang (S. 105 – 117), in welchem das Compliance System von Siemens erklärt wird. Darüber hinaus existieren Verweise auf Compliance Regelwerke aus unterschiedlichen Wirtschaftsbereichen, welche im Internet frei abrufbar sind (S. 46, Fn. 134).

Hervorzuheben ist das sehr ausführliche Literaturverzeichnis, welches insgesamt 7 Seiten umfasst. Dadurch wird der Leser in die Lage versetzt, bei Bedarf selbständig recherchieren zu können. Vor einem Kapitel und stellenweise auch vor neuen Unterpunkten wird die verwendete Literatur zu dieser Thematik gesondert aufgeführt. So ist eine noch gezieltere Auseinandersetzung möglich.

Das Werk dient zum einen als Praxisleitfaden, indem es konkrete Empfehlungen bei gewissen Vorfällen (z.B. sofortige Berichterstattung durch Compliance Organisation und Unternehmensleitung: S. 35, Rn. 122), in Bezug auf die Organisation (z.B. externer Compliance Officer: S. 37, Rn. 130) oder Ausgestaltung (z.B. Rechtsschutzversicherung: S. 41, Rn. 141) ausspricht. Zum anderen ist es auch ein wissenschaftliches Werk. So finden sich neben den zahlreichen Literaturhinweisen auch Urteile der Rechtsprechung. Dabei wird u.a. auch auf Diskrepanzen zwischen Theorie und Praxis hingewiesen (Schutz von Hinweisgebern: S. 55, Rn. 193).

Besonders gelungen sind die zahlreichen Beispielfälle und Abwandlungen, die dem Leser die gegebenen Informationen veranschaulichen sollen. Nach dem Sachverhalt folgt eine kurze Kommentierung der Sachlage. Durch die Abwandlungen zeigt der Autor, welche alternativen Handlungsweisen denkbar sind und welche vorzugswürdig ist (z.B. Fall 10: S. 44, Rn. 145 – 148). Dabei stellt Fall 15 ein umfangreicheres Beispiel dar, welches umfassende Ausführungen zum allgemeinen und speziellen Vorgehen aufzeigt. Relevante Hinweise werden durch einen grauen Kasten besonders hervorgehoben. Darunter sind auch Tipps, welche speziell für mittelständische Unternehmen gelten (z.B. S. 42, Rn. 143). Durch Querverweise innerhalb der Fußnoten ist der Leser in der Lage, die für ihn interessanten Stellen schnell ausfindig zu machen. Dabei behilflich sind auch die fortlaufende Randnummerierung sowie das Stichwortverzeichnis.

Die Sprache kann als leicht zugänglich bezeichnet werden. Abkürzungen werden im Abkürzungsverzeichnis erklärt. Zusätzlich sind diverse Grafiken vorhanden, die das geschriebene Wort des Autors visuell unterstützen und vertiefen. 

Fazit: Insgesamt handelt es sich um eine gelungene Mischung aus Praxisbuch und wissenschaftlichem Werk. Der Autor hebt die enorme Bedeutung der Compliance hervor, sensibilisiert für die Gefahren und gibt viele nützliche Empfehlungen für ein funktionierendes Compliance System. Allerdings kann innerhalb der vergleichsweise wenigen Seiten nur eine grobe Darstellung der relevanten Themen erfolgen. Diese decken jedoch einen weiten Bereich ab. Mit Hilfe der weiterführenden Literatur wird eine selbständige Recherche ermöglicht. Besonders gelungen sind die vielen Beispielfälle und deren Abwandlungen. Diese sowie der Rest des Werkes sind insgesamt anschaulich gestaltet und leicht verständlich, sodass das Werk durchaus als gelungen und empfehlenswert bezeichnet werden kann.