Montag, 23. Mai 2016

Rezension: Aktien- und GmbH-Konzernrecht

Emmerich / Habersack, Aktien- und GmbH- Konzernrecht – Kommentar, 8. Auflage, C.H. Beck 2016

Von ref. iur. Christian Bock, Hamburg



Das Recht verbundener Unternehmen, verbreitet und auch von den Autoren als Konzernrecht bezeichnet, ist Gegenstand unzähliger Darstellungen des Aktien- und GmbH-Rechts, seien es Kommentare, Hand- oder Lehrbücher. Der in diesem Rahmen bewährte Kommentar zum Aktien- und GmbH-Konzernrecht erscheint nunmehr bereits in der 8. Auflage seit der 1998 erschienenen und auf das Aktienkonzernrecht beschränkten Erstauflage. Die Neuauflage berücksichtigt insbesondere die aktuelle Rechtsprechung, erläutert ausführlich die aktienrechtlichen Vorschriften (§§ 1-15, 291-328 AktG) verbundener Unternehmen und des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG) und trägt der immer engeren Verzahnung zwischen Aktienkonzern- und Kapitalmarktrecht Rechnung, indem erstmals die §§ 21-30 WpHG zur Mitteilung, Veröffentlichung und Übermittlung von Veränderungen des Stimmrechtsanteils an das Unternehmensregister ausführlich kommentiert werden.

Nach einer kurzen Einleitung, die in das Recht der verbundenen Unternehmen einführt, das Konzernrecht in seiner historischen und jüngeren nationalen Entwicklung zusammenfasst sowie es in den durch die ständige Fortentwicklung des Unionsrechts aktuellen europäischen Kontext rückt, kommentieren die Bearbeiter Emmerich/Habersack/Schürnbrand in bewährter Manier die §§ 1-15, 291-328 AktG, §§ 21-30 WpHG und das SpruchG. Dabei belegen die zahlreichen Nachweise der Rechtsprechung und die anwendungsorientierten Lösungsansätze der Verfasser die Praxisdienlichkeit des Kommentars. Das wissenschaftliche Fundament der Ausführungen geht gleichwohl nicht verloren und es werden beispielsweise mit verdeckten Beherrschungsverträgen auch neuere Entwicklungen der gesellschaftsrechtlichen Vertragspraxis nachzeichnet, deren wissenschaftliche Aufarbeitung erst begonnen hat. Hierbei scheuen sich die Bearbeiter nicht, obwohl es sich überwiegend um Vertragsgestaltungen aus dem angloamerikanischen Rechtskreis mit zum Teil erheblichen Unterschieden im Einzelfall handelt, allgemeine Grenzen aufzuzeigen und Eckpfeiler für sämtliche Vertragswerke einzuschlagen, bevor sie auf die in der Praxis besonders verbreiteten Vertragsformen eingehen.

Als Anhang zur Kommentierung von § 22 AktG erläutert Prof. Dr. Schürnbrand wegen der engen Verknüpfung von Aktienkonzern- und Kapitalmarktrecht erstmals im Kommentar zum Aktien- und GmbH-Konzernrecht die Publizitätspflichten beim Beteiligungserwerb. Vorangestellt ist der Kommentierung eine Vorbemerkung, die den Normzweck der §§ 21 ff. WpHG darlegt, sie ins Verhältnis zu anderen Publizitätsvorschriften setzt und ihre Systematik darstellt. Jedoch versäumt die Vorbemerkung eine spezifische Einordnung ins Konzernrecht vorzunehmen, denn verbundene Unternehmen beruhen häufig, keineswegs aber zwingend auf einem Mitteilungs-, Veröffentlichungs- und Übermittlungspflichten auslösenden Beteiligungserwerb.

Der Kommentar zum Aktien- und GmbH-Konzernrecht von Emmerich/Habersack erörtert mit einem stimmigen Gesamtkonzept die Entstehungsvoraussetzungen und –grenzen von Unternehmensverbindungen und berücksichtigt das bei Konzernsachverhalten bestehende Interessenkonglomerat. Zur Orientierung und Bewertung zulässiger Interaktion von Unternehmen im gesellschaftsrechtlichen Spinnennetz eines Konzerns ist der Kommentar ein verlässlicher Ratgeber.