Sonntag, 22. Mai 2016

Rezension: Die Aktienrechtsnovelle

Böttcher / Carl / Schmidt / Seibert, Die Aktienrechtsnovelle, 1. Auflage, C.H. Beck 2016

Von RA Dr. Marcus Heinemann, Dipl.-Verw. (FH), Hamburg



Das AktG sieht sich mit Wirkung zum 1. Januar 2016 einer Novellierung ausgesetzt. Durch die jüngste Reform kommt es insbesondere zu Veränderungen im Bereich der Immobilisierung der Inhaberaktie, bei der Liberalisierung der Vorzugsaktie, beim erweiterten Umtauschrecht im Hinblick auf Wandelschuldverschreibungen, hinsichtlich der Transparenz der Beteiligungsverhältnisse bei nichtbörsennotierten Gesellschaften und bei den Berichtspflichten der von Gebietskörperschaften entsandten Aufsichtsratsmitglieder (vgl. Rückseite des Bucheinbandes).

Die aktuelle Reform wird vorgestellt von Notar Dr. Leif Böttcher, LL.M., Rechtsanwalt Peter Steffen Carl, Rechtsanwalt Dr. Detlef Schmidt und Ministerialrat Prof. Dr. Ulrich Seibert. Der Autorenkreis besteht also aus Rechtsanwendern der Anwaltschaft sowie aus Experten des Bundesjustizministeriums. Seibert ist Leiter des Referats für Gesellschaftsrecht, Unternehmensverfassung und Corporate Governance im Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz. Böttcher (vor seinem Notariat) und Seibert waren im Bundesjustizministerium zudem mit der Vorbereitung der Novelle betraut und sind damit quasi „Insider“ der Rechtsmaterie.

In einer ausführlichen Einleitung wird zunächst die lange Entwicklung bis zur Aktienrechtsnovelle 2016 dargestellt. Die Ausführungen reichen zurück von der 17. Wahlperiode bis hin zu den Verhandlungen über die Reformbestrebungen während der laufenden 18. Wahlperiode. Der Leser erhält hier wichtige Hintergrundinformationen, die es ihm ermöglichen, die im AktG implementierten Regelungen noch besser einzuordnen. Zudem werden auch mit dem AktG sachlich im Zusammenhang stehende Regelungen benannt; beispielhaft sei hier das Thema Delisting und die insoweit richtige Verortung im BörsG statt im AktG genannt (S. 21). Im anschließenden kurzen Kapitel 2 werden noch einmal die wichtigsten Aktienreformen nachgezeichnet. Dem schließen sich in Kapitel 3 knappe Erläuterungen zu den Zielen der Aktienrechtsnovelle an. Ziele sind die Flexibilisierung der Finanzierung der Aktiengesellschaften (hier etwa im Hinblick auf Umtauschrecht der Gesellschaft bei Wandelschuldverschreibungen), die Transparenz der Beteiligungsverhältnisse, die Fortentwicklung des Beschlussmängelrechts, die Berichtspflicht von Aufsichtsräten und die Klarstellung von Zweifelsfragen (insbesondere auch Redaktionsversehen vorheriger Gesetzesnovellen).

Kapitel 4 erläutert die Umsetzung der neuen Regelungen im Einzelnen. Hier werden die Themen der Aktienrechtsnovelle dergestalt aufbereitet, dass zunächst das Problem aufgeworfen und sodann die Lösung und das Gesetzgebungsverfahren einschließlich eigener kritischer Anmerkungen entfaltet wird. Im Fußnotenapparat werden ferner ausreichend Fundstellen mitgeliefert, die insbesondere die kritische Auseinandersetzung in der Literatur nachzeichnen. In Kapitel 5 werden die Auswirkungen auf die Gestaltungspraxis und in Kapitel 6 die Auswirkungen auf die Hauptversammlungspraxis vertieft dargestellt. Beispielhaft seien etwa die nunmehr ausdrücklich gesetzlich normierte Möglichkeit der umgekehrten Wandelschuldverschreibung (S. 87 ff.) und die gesetzlichen Klarstellungen zu Vorbesitzzeit und Haltefrist im Rahmen des § 122 AktG (S. 112 ff.) genannt.

Gleich mitgeliefert werden die wichtigsten Gesetzesmaterialien wie der Regierungsentwurf inklusive Anlagen (BT-Drucks. 18/4389) und die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses (BT-Drucks. 18/6681). Zudem ist eine Synopse abgedruckt, die dem Rechtsanwender sämtliche Änderungen noch einmal übersichtlich aufzeigt. Ein Sachverzeichnis rundet das Werk ab.

Insgesamt handelt es sich bei dem vorliegenden Werk um eine unerlässliche Pflichtlektüre für den aktienrechtlich versierten Berater, in dem die aktuellen Entwicklungen zuverlässig nachgezeichnet werden und der Blick auch auf Hintergründe der Reform gelegt wird, um etwa Argumentationshilfen bei der Rechtsanwendung aufzuzeigen. Das Buch ist deshalb ein zwingend heranzuziehendes Werkzeug bei der rechtlichen Beratung und bei der gerichtlichen Rechtsanwendung.