Mittwoch, 26. Oktober 2016

Rezension: Carve-out-Transaktionen


Lappe / Gattringer, Carve-out-Transaktionen – Recht, Steuern und Bilanzen bei Ausgliederungen und Verkäufen von Unternehmensteilen, 1. Auflage, C.H. Beck 2016

Von cand. iur. Andreas Seidel, Göttingen



RA Dr. Thomas Lappe und RA Volker Gattringer haben in diesem Jahr das erste Handbuch zur Gestaltung von Carve-out-Transaktionen herausgegeben. Dafür haben sie sich Unterstützung von acht weiteren Praktikern gesucht, um diesen spannenden Teilbereich der M&A-Transaktionen genauer zu untersuchen. Bei dieser Art von M&A-Geschäften, werden nur einzelne Unternehmensteile aus dem Gesamtunternehmen oder dem Konzern herausgelöst (carved out) und verkauft. Diese Teile gehören strategisch nicht zum Kernbereich des Gesamtunternehmens und können zwar rechtlich selbstständig sein, sind aber häufig unselbstständig. Hierbei stellen sich sowohl rechtliche als auch wirtschaftliche, bilanzielle und steuerliche Fragen, die eine enge Abstimmung zwischen Kaufläuten, Juristen, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern erfordern. Daher liegt der Schluss nahe, auch ein Handbuch zu diesen Transaktionen interdisziplinär zu gestalten, woran sich auch die Teilbereiche dieses Werkes ausrichten.

Nach einer Einleitung, in der vor allem die wirtschaftlichen Zusammenhänge beleuchtet werden (Teil I, S. 1 bis 70), behandelt der zweite Teil die gesellschaftsrechtlichen Fragen, insb. den Unternehmenskaufvertrag (S. 71 bis 158). Im Anschluss daran werden die arbeitsrechtlichen Aspekte (Teil III, S. 159 bis 236), die IP- und IT-Aspekte (Teil IV, S. 237 bis 265) und die steuerlichen Gesichtspunkte (Teil V, S. 266 bis 350) beleuchtet. Zum Abschluss werden auch Hinweise zur Erarbeitung und Darstellung von Finanzinformationen (Teil VI, S. 351 bis 417) sowie zum TSA (Transitional Services Agreement) gegeben (Teil VII, S. 418 bis 439).

An jeden Teil vorangestellt sind – meist mehrseitige – Literaturverzeichnisse zur vertieften Lektüre, die sich, da gerade erst die Erstauflage erschienen ist, jüngst erstellt worden sind und sich somit als sehr nützlich erweisen. Zudem befinden sich die Verweise im Fußnotenapparat, der punktuell weiterführende Hinweise gibt. Dabei ist es gelungen, den Fußnotenapparat nicht dogmatisch aufzuladen und Kaskaden von Verweisen aneinander zu reihen. Die Fußnoten haben daher auch nicht den Anschein, eine bestimmte Meinung festigen zu wollen oder Meinungsstreite zu führen. Vielmehr sollen sie bei der Gestaltung von Transaktionen dienen und Hilfestellung leisten, bei praktischen Problemen, die aufgrund des Umfangs des hier besprochenen Handbuchs nicht in voller Breite darstellbar waren. Darüber hinaus bietet das fünfseitige Glossar der wichtigsten (englischen) Fachbegriffe die Möglichkeit, beim erstmaligen Kontakt mit diesem Bereich, die zuweilen doch recht sperrigen Termini richtig zu verstehen, indem nicht bloß die Übersetzung geliefert wird, sondern auch eine Kurzbeschreibung folgt. So wird beispielsweise die bekannte Change of Control Clause als „Klausel in kommerziellen Verträgen oder Finanzierungsverträgen“ beschrieben, „nach der bei einer Änderung der Kontroll- oder Mehrheitsverhältnisse bei einer Vertragspartei die andere Vertragspartei Informations- und/oder Kündigungsrechte hat“. Auch werden stets optisch abgesetzte Formulierungshilfen gegeben, die meist in englischer Sprache das theoretisch beschriebene praktisch weiterführen. Somit bietet der Lappe/Gattringer eine Vielzahl von Hilfestellungen, die die Arbeit mit diesem Handbuch erleichtern und leicht verständlich machen – auch und gerade für Einsteiger in dieses Thema.

Abschließend bleibt nur noch zu sagen, dass dieses Buch in – fast – jeder Hinsicht überzeugt; auch wenn das Stichwortverzeichnis ausführlicher hätte ausfallen und somit einen schnelleren Zugriff ermöglichen können, besticht dieses Handbuch durch viele Details, bei denen man schnell den Eindruck gewinnt, dass das Konzept wohl überlegt und auf die Bedürfnisse der Praxis abgestimmt ist.