Dienstag, 25. April 2017

Rezension: Beck’sches M&A-Handbuch

Meyer-Sparenberg / Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, 1. Auflage, C.H. Beck 2017

Von Maximilian Hermans, Düsseldorf



Das jüngst erstmalig erschienene Beck’sche M&A-Handbuch, herausgegeben von Wolfgang Meyer-Sparenberg und Christof Jäckle, weckt bereits auf dem Titel große Erwartungen an den Inhalt: Es sollen darin Planung, Gestaltung, Sonderformen, regulatorische Rahmenbedingungen sowie Streitbeilegung bei Mergers & Acquisitions behandelt werden – gewissermaßen ein Parforceritt durch das weit gefasste „M&A-Recht“. Dieser findet auf imposanten 2416 Seiten statt, die in 17 thematisch übergeordnete Kapitel und ganze 96 Unterkapitel unterteilt sind.

M&A-Transaktionen – worunter neben öffentlichen Übernahmen insbesondere Unternehmens- und Anteilskäufe sowie bestimmte Umwandlungs- und Restrukturierungsszenarien subsumiert werden – weisen in der Regel bis zu einem gewissen Grad vergleichbare Grundstrukturen und Abläufe auf. Daran orientiert sich auch das vorliegende Handbuch zweckmäßigerweise: So werden nach Überlegungen im Vorfeld (Kap. 1) zunächst die eher technischen Aspekte der Due Diligence (Kap. 2), der Unternehmensbewertung und deren Abbildung in Kaufpreisformeln (Kap. 3) sowie der Finanzierung einer Transaktion (Kap. 4) dargestellt. In Kap. 5 wird es dann wieder juristischer; es werden im Vorfeld einer Transaktion zu berücksichtigende rechtliche Aspekte wie Zustimmungserfordernisse, aber auch speziellere Themen wie kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten beleuchtet. Ein eigenes Kapitel (§ 23) wird dabei der Organverantwortung gewidmet, was in Anbetracht der in den letzten Jahren massiv gestiegenen Bedeutung von Compliance im Allgemeinen und der Organhaftung im Besonderen (man denke nur an das „Siemens/Neubürger“- Urteil) konsequent ist. Erfreulich ist dabei der klare Bezug zu konkreten, sich im Rahmen einer M&A- Transaktion stellenden Fragen: So werden die haftungsträchtigen Aspekte eines „Deals“ (bspw. der Kaufpreis sowie die ausgehandelten Vertragsbedingungen, insbesondere Gewährleistungen und Freistellungen) prägnant dargestellt und in das System der Organverantwortung eingeordnet.

Im weiteren Verlauf der Kapitel geht es dann „ans Eingemachte“; nach Darstellungen steuer- (Kap. 6), fusionskontroll- und kartellrechtlicher (Kap. 7) sowie arbeitsrechtlicher Fragen (Kap. 8) wird das Herzstück einer jeden Transaktion, der Unternehmenskaufvertrag in acht Unterkapiteln behandelt, dies vom Herausgeber Meyer-Sparenberg im Alleingang. Die Relevanz dieser Thematik wird bereits am Umfang deutlich; mit 246 Seiten macht dieses Kapitel gut 10% des gesamten Seitenumfangs aus. Diese Schwerpunktsetzung ist indes berechtigt, denn letztlich kristallisieren sich sämtliche Rechts- und Tatsachenfragen sowie insbesondere –probleme in den Klauseln des Unternehmenskaufvertrags heraus. Nach einer einführenden Darstellung technischer Fragen rund um die Regelungssystematik eines Unternehmenskaufvertrags (§ 40) werden die einzelnen relevanten Bestandteile „abgearbeitet“. Die Behandlung der jeweils problematischen Aspekte erfolgt dabei thematisch umfassend. Beispielhaft kann hier die Darstellung der oftmals umstrittenen Bilanzgarantie (§ 44 Rn. 76 ff.) angeführt werden, bei der eine umfassende Auseinandersetzung sowohl mit der jüngsten Rechtsprechung als auch dem aktuellen Schrifttum erfolgt. Daneben ist es erfreulich und interessant zu lesen, dass auch die Hintergründe einzelner Klauseln im Unternehmenskaufvertrag beleuchtet werden; so erfährt der Leser beispielsweise, welchen Einfluss die jeweilig vorherrschende Marktsituation auf die Verwendung von Garantien hat (§ 44 Rn. 9). Obgleich dies für einen erfahrenen Praktiker sicherlich keine besondere Neuigkeit darstellt, erschließt sich dem M&A- Neuling auf diese Weise das „große Ganze“ dieser umfangreichen und nicht immer übersichtlichen Rechtsmaterie leichter.

Eine erwähnenswerte Besonderheit des vorliegenden Werks sind die „Country Reports“. Für 11 Länder – darunter die USA, England und China – werden in Grundzügen die rechtlichen Rahmenbedingungen und etwaigen Besonderheiten bei M&A- Transaktionen vorgestellt. Dies geschieht durch in den jeweiligen Ländern tätige Rechtsanwälte und in englischer Sprache (die das M&A- Geschehen ohnehin dominiert). An dieser Stelle kann natürlich nicht mehr als ein Überblick gegeben werden; gleichwohl kann dieser in der Praxis hilfreich für das Verständnis bestimmter Mechanismen anderer Rechtsordnungen sein und auch gut als Ausgangspunkt für etwaige weitere Recherchen dienen.


Was ist also als Fazit festzuhalten? Zunächst: Das vorliegende Werk wird seinem Anspruch, ein umfassendes, praxisorientiertes Nachschlagewerk für M&A- Transaktionen zu sein, gerecht. Die Struktur ist sinnvoll gewählt und die inhaltliche Darstellung ist sowohl für erfahrene Praktiker als auch für Einsteiger auf dem Gebiet des M&A- Rechts geeignet; dabei wird stets auch die in der Praxis oftmals ausschlaggebende wirtschaftliche Perspektive berücksichtigt. Somit ist mit dem „Beck’schen M&A- Handbuch“ nun eine Gesamtdarstellung des M&A- Rechts erschienen, die das verlagsseitig bereits vergebene Prädikat „Standardwerk“ in der Tat verdient – oder, um bei dem eingangs gebrauchten Bild zu bleiben: Während des Parforceritts durch das M&A-Recht bleibt man mit diesem Werk stets sicher im Sattel.