Donnerstag, 27. Juli 2017

Rezension: Liquidation der GmbH

Eller, Liquidation der GmbH, 3. Auflage, Erich Schmidt 2016

Von RA Christoph R. Müller, Leipzig



Die Rechtsform der GmbH ist beliebt und weit verbreitet. Tatsächlich ist eine solche Gesellschaft spätestens seit dem MoMiG auch schnell gegründet. Demgegenüber kann sich das Ende länger hinziehen. Denn als Regelfall der Auflösung und Beendigung der GmbH hat der Gesetzgeber die Liquidation vorgesehen. Mit dem in seinen Einzelheiten komplexen Thema der Liquidation der GmbH und seinen Bezügen zum Gesellschafts- und Steuerrecht sowie zu den Besonderheiten der Rechnungslegung befasst sich Rechtsanwalt Peter Eller, der Autor dieses, nunmehr schon in der 3. Auflage, vorliegenden Werkes.

Nach eigener Aussage im Vorwort ist es das Ziel des Buches in kompakter und leicht verständlicher Form alle gesellschafts- und steuerrechtlichen Aspekte der Liquidation der GmbH zu beleuchten. Adressaten des Werkes sollen nach den Vorstellungen des Autors in erster Linie Steuerberater, Rechtsanwälte und Liquidatoren sowie deren Berater sein.

Um es vorweg zu nehmen: Die Zielsetzung wurde vollständig erreicht. Der Autor versteht es, die sich aufwerfenden Fragen nachvollziehbar darzustellen und verständlich zu beantworten. Wer zunächst eine schnelle Orientierung benötigt, findet sich wegen des stimmigen Aufbaus schnell zurecht. Das 19-seitige Stichwortverzeichnis am Ende des Buches tut sein Übriges.

Bei genauerem Hinsehen fällt auf, mit welcher Tiefe im Detail sich der Autor dem Thema widmet. Im ersten Teil des Werkes wird das Gesellschaftsrecht dargestellt. Hier werden, durchaus sinnvoll, im Rahmen der Einführung auch die Alternativen zur Liquidation und die Fortführung der GmbH in erfrischender Kürze dargestellt, um die Einzelheiten hierzu am Ende dieses Teils nochmals gesondert zu behandeln. Ansonsten ist der Aufbau dem Ablauf der Liquidation nachempfunden. Die Technik, bestimmte Randfragen einzelner Themenbereiche aufzugreifen um diese jedoch vollständig an anderer, geeigneterer Stelle zu beantworten, hilft dem Rat suchenden Leser nicht nur, das Problem richtig zu verorten, sondern unterstützt auch das Verständnis. Auffällig ist dies beim praktisch relevanten Thema des Schicksals der Pensionszusagen. Richtigerweise nennt der Autor dieses Thema bereits bei der Darstellung der zurückzuführenden Verbindlichkeiten in der Liquidation und stellt das Grundproblem dort kurz dar. Wegen der engen Verbundenheit zur steuerrechtlichen Problematik widmet er im zweiten Teil diesem Problemkreis unter der Überschrift Ablösung von Pensionszusagen sodann ein ganzes Kapitel.

Überhaupt ist der zweite Teil, der sich mit der Rechnungslegung und dem Steuerrecht befasst, eine weitere Stärke des Buches. Beginnend mit den Grundlagen der Liquidationsrechnungslegung, über die Besteuerung auf Gesellschaftsebene bis hin zur Besteuerung des Abwicklungserlöses führt einen der Autor sicher durch das mit einigen Untiefen versehene steuerrechtliche Fahrwasser in der Liquidation der GmbH. Hier zeigt sich die praktische Erfahrung des Autors als Fachanwalt für Steuerrecht.

Abgeschlossen wird das Werk mit einem Anhang in welchem sich eine sinnvolle Checkliste zum Regelablauf der Liquidation findet, ein brauchbares Muster für einen Verschmelzungsvertrag aufgeführt wird sowie die relevanten BMF-Schreiben vom 21.10.2010 und vom 14.08.2012 im Wortlaut abgedruckt sind.

Bedauerlich ist allenfalls, dass sich das Werk ausschließlich auf die GmbH konzentriert und verbreitete Sonderformen wie die UG oder die gGmbH nicht berücksichtigt. Auch ist das gewählte kleine Schriftbild auf Dauer für die Augen anstrengend, sodass trotz der verständlichen Sprache eine längere Lektüre etwas Kraft kosten wird.

Positiv hervorzuheben ist neben der bereits angesprochenen komplexen und dennoch überaus verständlichen Darstellung der rechtlichen Gegebenheiten der übersichtliche Fußnotenapparat mit Entscheidungen von Gerichten, die weit überwiegend mit Datum und Aktenzeichen sowie Fundstelle zitiert sind. Gerade mit der Angabe von Datum und Aktenzeichen ist jedem Praktiker gedient, der zwar die einzelne Entscheidung schnell benötigt aber die angegebene Fundstelle nicht zur Hand hat. Ebenfalls einer anerkennenden Erwähnung wert sind die über das ganze Werk sinnvoll verteilten Praxishinweise, Beispiele und Musterformulierungen.

Insgesamt ist dieses Werk sowohl dem Gesellschafter oder Liquidator einer GmbH als auch deren Berater zu empfehlen. Selbst Praktiker, die regelmäßig Liquidationsverfahren vorbereiten oder begleiten werden dieses Werk gewinnbringend nutzen können.