Montag, 3. Juni 2019

Rezension: Umwandlungsrecht

Böttcher / Habighorst / Schulte (Hrsg.), Umwandlungsrecht, 2. Auflage Nomos 2019

Von RA Dr. Peter Gussone, Berlin


Das Umwandlungsrecht ist für die Praxis der anwaltlichen und steuerrechtlichen Beratung von erheblicher Bedeutung. Unternehmensformen und –verbünde ändern sich aus übergeordneten Interessen, so dass Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechsel und Vermögensübertragungen von Rechtsträgern zum täglichen Brot gehören. Obwohl die Rechtsmaterie in Punkto Normendichte überschaubar ist, gibt es inzwischen eine größere Anzahl von Kommentierungen wohl ob der praktischen Relevanz des Rechtsgebiets. Die vorliegende, zweite Auflage des Nomos-Kommentars zum Umwandlungsrecht dürfte derzeit noch die aktuellste am Markt verfügbare Kommentierung sein.

Herausgeber und Autoren kommen ganz überwiegend aus der anwaltlichen und steuerrechtlichen Beratungspraxis. Und für den Praxisbedarf ist der Kommentar nach eigenem Anspruch auch geschrieben. Neben der ausführlichen Kommentierung der Paragraphen zum Umwandlungsgesetz (UmwG) werden auch das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) sowie das Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) besprochen. Zumindest das SpruchG wird in den meisten der anderen am Markt verfügbaren Kommentaren nicht behandelt.

Der Praktiker findet nun übersichtlich aufbereitete Einzelkommentierungen, die mit Fettdruck von Schlagwörtern und Kernaussagen und eingerückten Formulierungsvorschlägen, Checklisten u.ä. versehen sind. Der erfahrene Anwalt wird die Formulierungsvorschläge vernachlässigen können, aber für den Unternehmensjuristen oder Einsteiger sind die Vorschläge zur Erstellung von Umwandlungsverträgen oder Registeranmeldungen hilfreich. Eine gute Idee (die aber auch in anderen Kommentaren verwendet wird) ist die Aufnahme einer tabellarischen Übersicht zu § 125 UmwG zu den anwendbaren Vorschriften bei der Spaltung, denn diese Verweisungsnorm ist sehr grob geraten und erfordert ein mühsames Blättern zu den entsprechend anwendbaren Vorschriften.

Nicht ganz einheitlich werden die Literaturhinweise behandelt. Während sich manchmal vor einem Buch des UmwG eine ausführliche Literaturliste findet, z.B. vor dem Fünften Buch zum Formwechsel, sind an anderer Stelle nur wenige Literaturangaben vor einigen Einzelkommentierungen zu finden. Dies berührt einen allgemeinen Punkt bei allen Übersichtskommentaren, wie dem vorliegenden Nomoswerk zum Umwandlungsrecht. Es gelingt in der Regel nicht, die relevante Literatur und auch Rechtsprechung anschaulich aufzubereiten und darzustellen. Insbesondere die im Fließtext stehenden Gesamtlisten vor einzelnen Abschnitten der Kommentierung sind wenig anwenderfreundlich. Dies mag dem begrenzten Platz und Layoutvorgaben geschuldet sein. Es wäre allerdings mal zu überlegen, anstelle der Aufnahme eines allgemeinen Literaturverzeichnisses zu Anfang des Buches. ein editiertes Literaturverzeichnis aufzunehmen. Die Autoren könnten die aus ihrer Sicht maßgeblichen Werke zu ihren Kommentierungen benennen. Die Aufgabe der Herausgeber wäre es dann, z.B. nach praktischer Relevanz Literaturverzeichnisse für die wichtigsten Bereiche des Umwandlungsrechts zu erstellen. Vergleichbares gilt für eine allgemeine Rechtsprechungsübersicht, die vorliegend gänzlich fehlt.

Insgesamt hinterlässt das Werk von Böttcher, Habighorst und Schulte einen guten Eindruck. Die Kommentierungen lesen sich durchgängig leicht und ansprechend. Relevante Stichworte und Themen lassen sich u.a. wegen des Fettdrucks gut finden und die Erläuterungen sind durchgängig relativ kurz und prägnant gehalten. Für die Wissenschaft ist das an der einen oder anderen Stelle möglicherweise zu wenig vertiefend, der Praktiker aber wird die Prägnanz schätzen. Das Werk zeigt auch, dass für das rasche Nachschlagen zu Einzelfragen und für die Verschaffung eines Überblicks z.B. zum Formwechsel einer GmbH in eine AG gedruckte Kommentare noch lange nicht durch Online-Werke oder Datenbanken zu ersetzen sind. Im Buch zu blättern und den Verweisen zu folgen geht einfach schneller.