Sonntag, 5. August 2018

Rezension: Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht

Lutter / Bayer / Schmidt, Europäisches Unternehmens und Kapitalmarktrecht – Grundlagen, Stand und Entwicklung nebst Texten und Materialien, 6. Auflage, de Gruyter 2018

Von Dipl. iur. Andreas Seidel, Göttingen

  
Wenn es ein Gesamtkompendium zum europäischen Unternehmens- und Kapitalmarktrecht gibt, dann ist es jenes von Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Marcus Lutter, Prof. Dr. Walter Bayer und Prof. Dr. Jessica Schmidt. Vereint werden hier die Vorteile zweier Darstellungsformen, die im Zusammenspiel dieses Handbuch zu einem wertvollen Ratgeber machen. In einem ersten Teil werden zunächst die Grundlagen des europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht systematisch dargestellt, bevor im zweiten Teil die einzelnen europäischen Rechtsakte kommentiert werden. Durch diese Herangehensweise gelingt es den Autoren, dieses Rechtsgebiet umfassend und dennoch nicht ausufernd zu erläutern. Sowohl derjenige, der an einem (fundierten) Überblick interessiert ist, als auch derjenige, der nur einzelne Fragen zu gewissen Regelungen in einem bestimmten europäischen Rechtsakt hat, wird hierdurch zufriedengestellt werden.

Hierbei werfen die Autoren im Vorwort – wohl vor allem aus rhetorischen Gründen – die Frage auf, ob europäisches Unternehmensrecht überhaupt besteht, und damit gleichsam auch die Frage nach der Daseinsberechtigung dieses Werkes. Dabei sei einmal dahingestellt, dass dieses Werk gerade bereits in der sechsten Auflage erschienen ist, was auf ein reges Bedürfnis seitens der Leser und des Verlages schließen lässt, sodass auch dessen Relevanz zumindest vermutet werden kann. Und auch wenn das Unternehmensrecht immer noch – zumindest anhand der Gesetzesnamen wie etwa HGB, AktG, GmbHG, WpHG oder WpÜG – recht „deutschstämmig“ daherkommt, ist es doch mittlerweile durchwoben von europäischen Gedanken. Auch wenn zumeist nur in Form von Richtlinien (vor allem im Nachgang zur Finanz- und Eurokrise aber auch immer häufiger in Form von Verordnungen) und daher häufig für Laien nur unbemerkt, wurde gerade das Recht kapitalmarktorientierter Gesellschaften durch die Brüsseler Gesetzesschmiede deutlich reformiert.

Wie bereits eingangs erwähnt ist dieses Handbuch in zwei Blöcke eingeteilt. Der erste Block, in dem die Grundlagen, der Stand und die Realität des europäischen Unternehmens- und Kapitalmarkrecht dargestellt werden, umfasst über 300 Seiten und kann daher schon als recht umfangreich bezeichnet werden, selbst wenn er im Vergleich zum Gesamtumfang von ca. 2000 Seiten doch deutlich als kleinerer von beiden Teilen betrachtet werden kann. Hier werden zunächst allgemeine Grundlagen geschaffen, indem neben den Rechtsgrundlagen der Europäisierung des Unternehmensrechts, die Instrumente und Folgen der europäischen Rechtssetzung sowie die Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfreiheit umrissen werden. Im Anschluss hieran wird die historische Entwicklung des europäischen Gesellschaftsrechtes, die Anerkennung von Gesellschaften in Europa, die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften, die handelsrechtliche Publizität in Europa, der Stand der Rechtsharmonisierung im Aktien- und GmbH-Recht, und die EU-Rechtsformen dargestellt, woran sich die Abschnitte zur Rechnungslegung, zum Konzernrecht, zur Corporate Governance, zum Kapitalmarktrecht im Allgemeinen, Golden Shares, der Mitbestimmung und dem Insolvenzrecht anschließen.

Im zweiten Teil werden sodann 29 Rechtsakte vorgestellt, wobei dabei – um eine größtmögliche Aktualität zu gewährleistet – sowohl solche erläutert werden, die bereits in deutsches Recht implementiert sind, wie die MAD II (§ 35), als auch solche, die zwar schon in Kraft getreten sind, aber noch nicht in deutsches Recht umgesetzt wurden, wie die modifizierte AktR-RL (§29), und solche, die bislang nur in Entwurfsfassungen bestehen, wie etwa die Entwürfe zur SPE-RL und der SUP-RL (§ 47).

Dabei folgt der Aufbau der einzelnen Kapitel im zweiten Teil einem ebenso eingängigem wie logischem Muster: Nachdem ein umfassendes Schrifttumsverzeichnis sowie wichtige Entscheidungen zu dem zu besprechenden Legislativakt dargestellt wurden, folgt zur großen Freude eine ausführliche und komplette Kommentierung der einzelnen Regelungen. Die Kommentierung beginnt stets mit der Genese und der Ratio des vorgestellten Rechtsaktes, woran sich der Hauptteil – die Kommentierung des Inhalts – anschließt, bevor im Anschluss daran die Umsetzung in Deutschland dargestellt wird. Ein Fundstellenverzeichnis, das beispielsweise die Rechtsgrundlage, die unterschiedlichen Entwurfsfassungen, die ändernden Rechtsakte, die Durchführungsrechtsakte und die Umsetzung in Deutschland überblicksartig zusammenstellt, rundet die einzelnen Kapitel ab.

Schon beim ersten Kontakt mit diesem Handbuch muss jedem Leser, der schon einmal an so einem Projekt beteiligt war, bewusst sein, wie viel Arbeit die Autoren in die Aktualisierung dieses Werkes gesteckt haben. Dies beeindruckt vor allem vor dem Hintergrund, dass die Vorauflage bereits 2012 erschienen ist und sich seitdem das europäische Unternehmens- und Kapitalmarktrecht grundlegend geändert hat, sodass in weiten Teilen die Kommentierungen und Erläuterungen quasi neu geschrieben werden mussten. Auch aufgrund dessen, aber vor allem wegen der fachlichen Exzellenz dieser Darstellung bereitet es regelrechte Freude, sich mit diesem Werk auseinanderzusetzen. Dabei färbt die Faszination, die Lutter, Bayer und J. Schmidt für dieses Rechtsgebiet haben müssen, unwillkürlich auf den Leser ab. Gleichzeitig verstehen es die Autoren, die Darstellung trotz ihrer inhaltlichen Breite präzise zu gestalten, sodass zwar in der Regel keine Fragen offen bleiben dürften, der Leser trotzdem nicht mit Scheinproblemen oder der schlichten Wiedergabe wertfreier Streitstände belästigt wird.