Kuhlmann / Ahnis,
Konzern- und Umwandlungsrecht, 4. Auflage, C.F. Müller 2016
Von cand. iur. Andreas Seidel, Göttingen
Auch wenn Dr. Jens
Kuhlmann Lehrbeauftragter an der Hochschule für Wirtschaft und Recht in
Berlin ist, mutet es doch ein wenig sonderbar an, wenn zwei Praktiker ein
Lehrbuch zum Konzern- und Umwandlungsrecht verfassen, auch wenn dieses in der
Schwerpunktreihe des Verlags erscheint. So ist Kuhlmann hauptberuflich
Richter am Amtsgericht und sein Co-Autor Dr. Erik Ahnis Rechtsanwalt.
Jedoch kann es auch eine Chance sein, insbesondere im Schwerpunktstudium, die
Sicht eines Praktikers kennen zu lernen. Hierdurch wird dem Leser die Möglichkeit
geboten, einen Blick aus dem „Elfenbeinturm der Wissenschaft“ zu werfen und
nachzuvollziehen, welche Probleme und Nöte die Praxis hat und wie sie mit denen
umzugehen sucht. So mag es zwar aus wissenschaftlicher Sicht wünschenswert
sein, das Konzern- und das Umwandlungsrecht in zwei eigenständigen Bände zu
erschließen – zumal diese Rechtsgebiete definitiv das Potential dazu böten,
eine jeweils eigene Lehrbuchreihe zu etablieren. Allerdings bedingen sich diese
beiden Felder in der Praxis regelmäßig, sodass eine gemeinsame Darstellung
dennoch Sinn ergibt.
Im ersten Teil wird das
Konzernrecht thematisiert: Nach einer ausführlichen Einführung, in denen sowohl
die Grundlagen näher gebracht werden sollen (§ 1) als auch eine
Begriffsbestimmung stattfindet (§ 2) werden der Vertrags- und der faktische
Konzern näher beleuchtet. Hierbei ist es hilfreich, dass eine umfassende
Definition vorangestellt wurde, da diese zur sauberen Subsumption und zur
sicheren Standortbestimmung beitragen, die vor allem im Konzernrecht durch
seine Einteilung in einen allgemeinen Teil (§§ 16 ff. AktG) und einen
besonderen Teil (§§ 291 ff. AktG) wichtig ist. Nach der Einführung in das
Konzernrecht wird zunächst der faktische Konzern beleuchtet, wobei sowohl auf
den faktischen Aktienkonzern als auch den GmbH-Konzern eingegangen wird.
Erfreulicherweise wurde den qualifizierten Eingriffen in den faktischen Konzern
ein eigenes Kapitel gewidmet, um ausführlich auf ca. 65 Seiten das
Haftungskonzept für existenzvernichtende Eingriffe, deren Tatbestandsvoraussetzungen
sowie die Rechtsfolgen zu besprechen. Am Ende dieses Kapitels wird zudem wichtige
Rechtsprechung zusammengefasst und eine unbedingte Leseaufforderung
ausgesprochen. Diese ist gerade im Rahmen der Existenzvernichtungshaftung
wichtig, damit der Leser Namen wie „Trihotel“ oder „Bremer Vulkan“
unwiderruflich mit bedeutenden BGH Entscheidungen verbindet, die das
Konzernrecht entscheidend weiterentwickelt haben. Anschließend wurde ein
Sachverhalt gestellt (S. 206), der auf den folgenden Seiten ausführlich gelöst
wird.
Dieses Vorgehen der
Darstellung von zentraler Rechtsprechung und des Stellens einer konkreten
Fallgestaltung, das in den §§ 2 bis 5 und damit in den umfangreichsten Kapiteln
gehandhabt wird, nützt durch die Möglichkeit zur Kenntnisvertiefung vor allem
solchen Schwerpunktstudenten, die zur Ablegung der Schwerpunktbereichsprüfung
Klausuren mit konkreter Fallgestaltung schreiben müssen. Dabei dient diese Art
von Hilfestellungen zur zielgenauen Vorbereitung, da die Bearbeitung von konkreten
Fällen mehr als bloßes abstraktes Wissen, sondern vielmehr auch die taktisch
kluge Anwendung von dem Prüfling verlangt.
Im Anschluss an die
Darstellung des faktischen Konzerns wird ebenso ausführlich der Vertragskonzern
in § 5 behandelt, woran sich eine kursorische Besprechung des
Eingliederungskonzerns, des Squeeze-outs, des SE-Konzernrechts sowie der Anwendbarkeit
der Konzernvorschriften auf Personengesellschaften und die
Konzernbildungskontrolle anschließt. Auch wenn im Rahmen des kursorischen
Überblicks im Anschluss an § 5 keine ausführliche Darstellung erfolgt, die
gerade in Bezug auf die Konzerneingangskontrolle wünschenswert gewesen wäre, so
ist es dennoch erfreulich, dass auch diese Themen, die eher am Rand des
Rechtsgebietes stehen, besprochen werden, um ein ganzheitliches Bild zu geben.
Hier wäre es jedoch wünschenswert, in den kommenden Auflagen diesen Überblick
auszweiten.
Nachdem das Konzernrecht
auf knapp 400 Seiten besprochen wird, mutet die Erläuterung des
Umwandlungsrechts auf ca. 70 Seiten eher als Art Appendix denn als zweiter Teil
an. Dabei soll jedoch dem Eindruck vorgebeugt werden, dass hierdurch eine
eigenmutige Schwerpunktsetzung stattfindet: Das Konzernrecht ist zweifelsohne
durch seine vielen verschiedenen Erscheinungsformen sowie durch die komplexen
Strukturen und Interessenkonflikte, die sich vom allgemeinen Gesellschaftsrecht
deutlich unterscheiden, nicht einfach zugänglich, sodass eine ausführliche
Darstellung unbedingt geboten ist.
Insgesamt ist das von Kuhlmann
und Ahnis gestaltete Lehrbuch zum Konzern- und Umwandlungsrecht, das dem
Leser unter anderem durch zahllose Schaubilder und konkrete Fallgestaltungen
viele Hilfestellungen an die Hand gibt, die den erstmaligen Kontakt mit diesen
Rechtsgebieten erleichtern, in seiner Ausführlichkeit und Klarheit einmalig.
Zusammenfassend ist folglich eine umfassende Leseempfehlung für diejenigen Juristen
auszusprechen, die erstmals vertieft in das Konzernrecht oder das Umwandlungsrecht
einsteigen wollen.









