Von
Rechtsanwältin Elvira Bier, Fachanwältin für Sozial- und Medizinrecht, Rapräger
Rechtsanwälte, Saarbrücken
Der Kommentar „Die KG und die GmbH &
Co. KG – Recht, Besteuerung, Gestaltungspraxis“ ist mittlerweile in der 4.
Auflage erschienen. Berücksichtigt wurden die neue Rechtsprechung zur
Betriebsaufspaltung sowie zur GmbH & Co. KG sowie zu § 15a EStG. Auch
das BMF-Schreiben zur Beteiligung einer juristischen Person des öffentlichen
Rechts an einer Personengesellschaft und die Differenzierung zwischen echter
und unechter Realteilung wurden in dieser Auflage miteingearbeitet.
Nach einer kurzen Einführung, die den
Grundsatz des Dualismus im Gesellschaftsrecht darstellt, befassen sich die
Autoren mit der Historie der KG. Daran wird die Entstehung der KG bis hin zur
Beendigung kurz dargestellt.
Gelungen ist die Darstellung der
Bilanzierung. Anhand von Beispielen und Skizzen wird dies dem Leser verdeutlicht.
Am Ende des zweiten Kapitels folgen Ausführungen zur Gewinnermittlung und
–aufteilung, welche auch anhand von Beispielen praxisorientiert dargestellt wird.
Das dritte Kapitel beschäftigt sich mit
der Gründung der KG, insbesondere dem Gesellschaftsvertrag. Hier werden
einzelne Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden sollten,
eingehend erörtert. Hervorzuheben sind die ausführlichen Erläuterungen zur
Einbringung nach § 24 UmwStG. Im vierten Kapitel wird der laufende Betrieb
der KG dargestellt.
Daran schließen sich Ausführungen zur
haftungsrechtlichen Problematik an, die ebenfalls anhand von Beispielsfällen
verdeutlicht wird. Es folgen Ausführungen zur Einkommenssteuer gemäß § 15
Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG, die die persönliche Einkommenssteuerpflicht der
Gesellschafter und nicht der KG vorsieht. In diesem Zusammenhang wird auf die
weiterführende BFH-Rechtsprechung eingegangen.
Am Ende des 4. Kapitels werden die
sonstigen Steuern, vornehmlich die Gewerbesteuer und die Umsatzsteuer sowie der
Vorsteuerabzug erläutert. Im 5. Kapitel wird die Umwandlung dargestellt. Zu
Recht weisen die Autoren darauf hin, dass die bei weitem wichtigsten Übertragungsformen
die Verschmelzung, die Spaltung und der Formwechsel sind, die anschließend im
Einzelnen ausführlich dargestellt werden. Auf die möglichen Übertragungen gemäß
den §§ 174 bis 189 UmwG wird in dem Werk nicht näher eingegangen.
Das Kapitel 6 widmet sich dem
Gesellschafterwechsel. Zunächst werden die gesellschaftsrechtlichen Fragen
hinsichtlich des Eintritts eines Gesellschafters erläutert. Es folgen
Ausführungen zu der Übertragung und der Umwandlung der Gesellschafterstellung.
Am Ende wird das Ausscheiden eines Gesellschafters dargestellt. Die Art und
Weise der einzelnen Eintragungen im Handelsregister sind anhand von
Musterformulierungen in das Werk eingearbeitet.
Das Kapitel 7 beschäftigt sich mit der
Beendigung der KG, wobei insbesondere die Realteilung der KG erläutert wird.
Auf die besondere Relevanz bei der Erbauseinandersetzung wird ebenfalls
eingegangen.
Das 8. Kapitel enthält die Darstellung
der GmbH & Co. KG sowie andere Doppelgesellschaften. Hier setzen sich die
Autoren auch mit Besonderheiten, die in Gesellschaftsverträgen gelten,
auseinander.
Im letzten Kapitel wird die
Sonderstellung der Betriebsaufspaltung erörtert. Anhand einer Skizze werden die
Hauptsteuervorteile der jeweiligen Gesellschaftsform dargestellt.
Im Anhang finden sich hilfreiche
Musterverträge, nämlich ein Aufnahmevertrag sowie ein einfacher und
ausführlicher KG-Gesellschaftsvertrag und ein Gesellschaftsvertrag einer GmbH
& Co. KG. Das Werk schließt mit einer Checkliste zu den Grenzen der
rechtlichen Zulässigkeit von Abfindungsklauseln.
Das Buch stellt alle aktuellen
rechtlichen und steuerlichen Aspekte zur KG und GmbH & Co. KG umfassend
dar. Das Werk ist stark praxisorientiert ausgerichtet, da es eine Vielzahl von
Beispielsfällen, Hinweisen, Merksätzen und Darstellungen enthält. Es ist auf
die Beratungspraxis zugeschnitten und bietet einen schnellen Einstieg in die
durchaus schwierige steuerrechtliche Problematik.
Für den praktischen Einsatz als
kostenloses Zusatzmaterial stehen die Verträge im Online-Bereich zur Verfügung.
Das Werk ist zu einem Preis von 99,95 € erhältlich, was günstig ist. Es richtet
sich an Rechtsanwälte und Steuerberater sowie Wirtschaftsprüfer.