Von
Rechtsreferendar am Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Konstantin Georg
Manus, LL. M. (Stellenbosch), Frankfurt a.M.
Der Herausgeber des Beck’schen
Formularbuch zum Themenkomplex Mergers & Acquisitions, Christoph H. Seibt, gehört nach vielfach vertretener Ansicht zu den
achtbarsten Wirtschaftsanwälten Deutschlands. Er wird regelmäßig für seine
unternehmerisch-kreativen Lösungen gelobt. Diese Kreativität ist zwingend
erforderlich, um die strategische Unternehmenswicklung im Interesse der
betroffenen Parteien bestmöglich zu gestalten. Mit dem Beck’schen Formularbuch
soll dem Praktiker eine Hilfestellung geboten werden, exakt dieses Ziel zu
erreichen.
Die Erstauflage des Werkes wurde kurz
vor der 2008 in Erscheinung getretenen Finanzkrise veröffentlicht. Zum
damaligen Zeitpunkt handelte es sich bei dem Werk um das erste Handbuch zu
Mergers & Acquisitions, welches bereits zahlreiche Dokumentvorlagen
beinhaltete. Der Herausgeber und das Autorenteam beabsichtigten zunächst die
Anregung eines wissenschaftlichen Diskurses im Bereich Mergers &
Acquisitions. Nunmehr sind 10 Jahre vergangen und laut eines Reports des
Medienunternehmens Mergermarket liegt
das M&A Transaktionsvolumen (mit deutscher Beteiligung) im Jahr 2017 bei
EUR 115,7 Mrd., bei 923 Transaktionen, darunter 17 mit einen Transaktionswert
von über EUR 1 Mrd. . Die wissenschaftliche Diskussion ist in vollem Gange und
die Relevanz von vermutlichen Nebenschauplätzen, wie Kartell-, Kapitalmarkt-,
Investitionskontrollrecht, sowie Branchenregulierung hat immens zugenommen.
Die 25 Autoren, die allesamt in
einschlägig tätigen Kanzleien und Notariaten tätig sind, bringen ihren reichen
Erfahrungsschatz in die Neuauflage des Formularbuchs ein, um den rasanten
Neuentwicklungen Rechnung zu tragen. Insbesondere wurde die Anzahl der
Einzeldokumente um weitere 28 auf inzwischen 283 erhöht. Hier ist ausdrücklich
auf das Kapitel B.VII (S. 140 ff.) hinzuweisen, das sich mit dem Einsatz von
LegalTech bei M&A Transaktionen befasst. Die Benutzung von
Digitalisierungstechnologien gewinnt in jüngster Vergangenheit rasant an
Bedeutung. Hierbei handelt es sich gegenwärtig „noch“ um wenig komplexe Arbeiten
im M&A Prozess. Nichtsdestotrotz tragen die Autoren dieser Entwicklung auf
zehn Seiten Rechnung und ermöglichen durch zahlreiche rechtliche Anmerkungen
die rasche Entwicklung erfolgsträchtiger und robuster Lösungen, um sich dieser
Problematik speziell im Rahmen der Due
Diligence zu widmen. Dies zieht sich lückenlos durch das gesamte Werk.
Einleitend (A.) werden Checklisten für die Wahl der korrekten
Transaktionsstruktur angeboten. Im Anschluss (B.) folgen Ausführungen zu
vorbereitenden Begleitdokumenten, wie Non
Disclosure Agreement, Process Letter
und Letter of Intent. Die nächsten
beiden Kapitel (C. und D.) decken die vertragliche Gestaltung bei Share- und
Asset Deal ab. Hierbei wird klassischerweise zwischen den verschiedenen
Gesellschaftsformen unterschieden. Zudem werden Themen wie der Beteiligungs-,
und Unternehmenserwerb im Wege der Kapitalerhöhung (F.) oder
Privatisierungsverfahren (H.) erarbeitet. Ferner bietet die Neuauflage
Ergänzungen und Vertiefungen zu sektorspezifischen Fragestellungen (I. und J.),
wie beispielsweise IT, Chemieindustrie, Energiewirtschaft, Automotive und
Kartellrecht, um dem Leser auch im Einzelfall zur Hand zur gehen. Hierbei wird
in der erforderlichen Kürze sowohl auf zivilrechtliche, als auch öffentlich
rechtliche Besonderheiten Bezug genommen (vgl. I.VII S. 1638 f.). Final gehen
die Autoren auf Post-akquisitorische Maßnahmen, wie Cash Pooling Agreement oder Squeeze-Out
(neben Umwandlungen) ein (L.).
Die Formulierungsvorschläge erübrigen
selbstverständlich nicht die eigenständige Erarbeitung des jeweiligen
Vertrages. Nichtdestotrotz überzeugen die Formulierungen durch ihre gedankliche
Stringenz, Praxisnähe und sprachliche Geschliffenheit. Der Leser wird spürbar
mit der Tatsache konfrontiert, dass die Muster bereits diskutiert, erprobt und
für sehr gut befunden wurden. Das Werk kommt durchweg ohne Fußnoten aus. Dies
liegt darin begründet, dass es sich hierbei um kein Lehrbuch handelt, sondern
vielmehr um ein werthaltiges Werkzeug für Praktiker, dass in den richtigen
Händen massiv hilfreich sein kann. Dennoch beinhaltet das Werk ein
Sachverzeichnis von 56 Seiten, um einer vertieften Recherche Tür und Tor zu
öffnen.
Gegenüber anderen Werken im Bereich
M&A bietet das Formularbuch einen umfassenderen und detaillierteren Wissenspool.
Hierbei wird das Ziel verfolgt, für ein breites Feld von strategischen
Unternehmensentwicklungen, eine Sammlung von Checklisten und Vorlagen für den
anwaltlichen Berater, den Unternehmensjuristen und andere M&A Prozessbeteiligte,
bereitzustellen. Diese Geste der Autoren ist als Anregung und Stütze für den
Entwurf des eigenen Vertrages zu verstehen. Es wird klargestellt, dass jede
strategische Unternehmensentwicklung eine Anpassung an die jeweilige
wirtschaftliche Lage der Parteien, sowie deren Interessen erfordert.
Final bleibt daher festzuhalten, dass es
sich bei dem Beck’schen Formularbuch Mergers & Acquisitions um ein imposantes
Werk handelt, das im Gebiet der Umstrukturierung und Übertragung von
Unternehmen oder Unternehmensteilen seinesgleichen sucht. Demnach vertritt der
Rezensent die Auffassung, dass das Werk zur Standardausrüstung eines jeden bei
M&A Transaktionen tätigen Juristen gehören sollte.