Von
Rechtsreferendar am Oberlandesgericht Frankfurt am Main Konstantin Georg Manus,
LL. M. (Stellenbosch), Frankfurt a.M.
Seit nunmehr über 25 Jahren erscheint
das achtbändige Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts. Inzwischen führt
kein Weg daran vorbei, die Handbücher als Institution auf dem Gebiet des
Gesellschaftsrechts zu bezeichnen. Hierbei nimmt der dritte Band zur GmbH in
dieser Reihe, aufgrund seiner extremen Praxisorientierung, eine zentrale Rolle
ein. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), als weltweit erste Form
einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft, stellt weiterhin mit Abstand
die gebräuchlichste Gesellschaftsform in der Bundesrepublik Deutschland dar. So
kamen zum Stand 1. Januar 2017 auf ca. 15.500 Aktiengesellschaften über 1,15
Millionen GmbHs. Hierdurch kommt es zu einer extrem hohen Anzahl an
Rechtsprechung zum GmbH-Recht. Infolgedessen ist die GmbH häufig Gegenstand
nationaler, sowie europäischer Reformbemühungen gewesen. Dies veranlasste das
Autorenteam um die Notare Priester / Mayer / Wicke dazu, eine 5. Auflage des
Werkes zur GmbH zu veröffentlichen.
Auf etwas mehr als 2000 Seiten widmet
sich das Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts der Aufgabe, diese stetigen
Entwicklungen in einem umfassenden Werk zur GmbH zu bündeln, um Gesellschaftern,
Geschäftsführern, sowie der gesellschaftsrechtlichen Beratung ein zuverlässiges
Nachschlagewerk zu liefern. Es findet eine Aufteilung in siebzehn Kapitel
statt. Der Aufbau richtet sich nach dem potentiellen Zyklus einer GmbH. Klassischerweise
beginnt das Werk mit der Entstehung der GmbH, sowie den Stadien
Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft. Im Anschluss wird zunächst die
Grundlage einer jeden GmbH in Form der GmbH-Satzung durchleuchtet. Hierauf
folgen die verschiedenen Rollen in der GmbH, namentlich Gesellschafter,
Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung. Der Schwerpunkt liegt hier eindeutig
auf dem GmbH-Geschäftsführer, insbesondere auf dessen Haftungsregime und
steuerlichen Verantwortlichkeit (vgl. S. 1082-1122). Die Haftung von GmbH-Geschäftsführern
hat in der Praxis eine enorme Bedeutung. Dementsprechend wird in diesem
Zusammenhang präzise auf jede Art der Haftung der Geschäftsführung Bezug
genommen. Besonders ist auf die Haftung gegenüber privatrechtlichen
Gesellschaftsgläubigern hinzuweisen (vgl. S. 1104-1109). Die umfassenden
Fußnoten ermöglichen es dem Leser, diese Problematik anhand der aktuellsten
Rechtsprechung lückenlos zu durchsteigen.
Hierauf folgt ein Kapitel, dass im Zuge
des 2012 in Kraft getretenen Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung
von Unternehmen (ESUG) stetig an Relevanz gewinnt – 14. Kapitel. Insolvenz und
Sanierung. Die Haftung von GmbH-Geschäftsführern und GmbH-Gesellschaftern in
der Insolvenz erlangt in der Praxis zunehmend an massiver Relevanz, da in praktisch
jedem Insolvenzverfahren von Seiten der Insolvenzverwalter zu prüfen ist, ob
Ansprüche gegen die Geschäftsführer und Gesellschafter bestehen, die zur
Auffüllung der Masse fruchtbar gemacht werden können. An dieser Stelle bleibt
abzuwarten, wie das beim BGH anhängige Urteil des OLG Düsseldorf (ZInsO 2017,
2114) die Frage der Geschäftsführerhaftung in der (vorläufigen) Eigenverwaltung
beantwortet.
Final wird, wie gewohnt, auf das
internationale und europäische Gesellschaftsrecht und auf den inzwischen
geklärten Theorienstreit im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheit Bezug
genommen. Die Neuauflage berücksichtigt zudem das 2.
KostenrechtsmodernisierungsG, das Gleichberechtigte-Teilhabe-Gesetz, das
Bilanzrichtlinie-UmsetzungsG (BilRUG), die Aktienrechtsnovelle 2016 sowie die
Reform des Abschlussprüferrechts (APAReG, AReG), durch die das GmbHG um die §§
86 - 88 erweitert wurde.
Zusammenfassend bietet das Münchener Handbuch
des Gesellschaftsrechts zur GmbH gerade für Praktiker des Wirtschaftsrechts, insbesondere
Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Kaufleute, sowie
GmbH-Gesellschafter und GmbH-Geschäftsführer eine, wie erwartet, strukturierte
und umfassende Darstellung der GmbH und jedweder Problematik, die aus der
Aktivität einer solchen erwachsen kann. Folglich ist das Werk als Kostbarkeit
des Gesellschaftsrechts uneingeschränkt zu empfehlen.