Sonntag, 2. Dezember 2018

Rezension: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 3: GmbH

Priester / Mayer / Wicke, Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 3, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 5. Auflage, C.H. Beck 2018

Von Rechtsreferendar am Oberlandesgericht Frankfurt am Main Konstantin Georg Manus, LL. M. (Stellenbosch), Frankfurt a.M.


Seit nunmehr über 25 Jahren erscheint das achtbändige Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts. Inzwischen führt kein Weg daran vorbei, die Handbücher als Institution auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts zu bezeichnen. Hierbei nimmt der dritte Band zur GmbH in dieser Reihe, aufgrund seiner extremen Praxisorientierung, eine zentrale Rolle ein. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), als weltweit erste Form einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft, stellt weiterhin mit Abstand die gebräuchlichste Gesellschaftsform in der Bundesrepublik Deutschland dar. So kamen zum Stand 1. Januar 2017 auf ca. 15.500 Aktiengesellschaften über 1,15 Millionen GmbHs. Hierdurch kommt es zu einer extrem hohen Anzahl an Rechtsprechung zum GmbH-Recht. Infolgedessen ist die GmbH häufig Gegenstand nationaler, sowie europäischer Reformbemühungen gewesen. Dies veranlasste das Autorenteam um die Notare Priester / Mayer / Wicke dazu, eine 5. Auflage des Werkes zur GmbH zu veröffentlichen.

Auf etwas mehr als 2000 Seiten widmet sich das Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts der Aufgabe, diese stetigen Entwicklungen in einem umfassenden Werk zur GmbH zu bündeln, um Gesellschaftern, Geschäftsführern, sowie der gesellschaftsrechtlichen Beratung ein zuverlässiges Nachschlagewerk zu liefern. Es findet eine Aufteilung in siebzehn Kapitel statt. Der Aufbau richtet sich nach dem potentiellen Zyklus einer GmbH. Klassischerweise beginnt das Werk mit der Entstehung der GmbH, sowie den Stadien Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft. Im Anschluss wird zunächst die Grundlage einer jeden GmbH in Form der GmbH-Satzung durchleuchtet. Hierauf folgen die verschiedenen Rollen in der GmbH, namentlich Gesellschafter, Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung. Der Schwerpunkt liegt hier eindeutig auf dem GmbH-Geschäftsführer, insbesondere auf dessen Haftungsregime und steuerlichen Verantwortlichkeit (vgl. S. 1082-1122). Die Haftung von GmbH-Geschäftsführern hat in der Praxis eine enorme Bedeutung. Dementsprechend wird in diesem Zusammenhang präzise auf jede Art der Haftung der Geschäftsführung Bezug genommen. Besonders ist auf die Haftung gegenüber privatrechtlichen Gesellschaftsgläubigern hinzuweisen (vgl. S. 1104-1109). Die umfassenden Fußnoten ermöglichen es dem Leser, diese Problematik anhand der aktuellsten Rechtsprechung lückenlos zu durchsteigen.

Hierauf folgt ein Kapitel, dass im Zuge des 2012 in Kraft getretenen Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) stetig an Relevanz gewinnt – 14. Kapitel. Insolvenz und Sanierung. Die Haftung von GmbH-Geschäftsführern und GmbH-Gesellschaftern in der Insolvenz erlangt in der Praxis zunehmend an massiver Relevanz, da in praktisch jedem Insolvenzverfahren von Seiten der Insolvenzverwalter zu prüfen ist, ob Ansprüche gegen die Geschäftsführer und Gesellschafter bestehen, die zur Auffüllung der Masse fruchtbar gemacht werden können. An dieser Stelle bleibt abzuwarten, wie das beim BGH anhängige Urteil des OLG Düsseldorf (ZInsO 2017, 2114) die Frage der Geschäftsführerhaftung in der (vorläufigen) Eigenverwaltung beantwortet.

Final wird, wie gewohnt, auf das internationale und europäische Gesellschaftsrecht und auf den inzwischen geklärten Theorienstreit im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheit Bezug genommen. Die Neuauflage berücksichtigt zudem das 2. KostenrechtsmodernisierungsG, das Gleichberechtigte-Teilhabe-Gesetz, das Bilanzrichtlinie-UmsetzungsG (BilRUG), die Aktienrechtsnovelle 2016 sowie die Reform des Abschlussprüferrechts (APAReG, AReG), durch die das GmbHG um die §§ 86 - 88 erweitert wurde.

Zusammenfassend bietet das Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts zur GmbH gerade für Praktiker des Wirtschaftsrechts, insbesondere Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Kaufleute, sowie GmbH-Gesellschafter und GmbH-Geschäftsführer eine, wie erwartet, strukturierte und umfassende Darstellung der GmbH und jedweder Problematik, die aus der Aktivität einer solchen erwachsen kann. Folglich ist das Werk als Kostbarkeit des Gesellschaftsrechts uneingeschränkt zu empfehlen.